이용우 의원, 상법 개정안 대표발의. 이사의 충실의무 대상에 “주주의 비례적 이익”추가 현행법, 주주에 대한 이사의 충실의무는 없어 이사의 행위로 일반주주에게 피해가 발생하더라도 회사에 피해가 없으면 이사는 어떠한 책임도 지지 않는 것이 현실 이용우 의원, 일반주주 보호를 위해 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익 추가하는 상법 개정안 대표발의 유한태 기자 yht1818@sudokwon.com

2022년 03월 23일(수) 16:30

[유한태 기자] 이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 22일, 일반주주를 보호하고 지배주주와 일반주주의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무 대상에 “주주의 비례적 이익”을 추가하는 내용의 「상법 일부개정법률안」을 대표발의했다.

현행법은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 부과하고 있다. 그러나 주주에 대한 이사의 충실의무는 없기 때문에 이사의 행위로 인해 주주에게 피해가 발생하더라도 회사에 아무런 영향이 없는 한 이사는 어떠한 책임도 지지 않는다는 문제가 있다.

이러한 문제점은 최근 빈번했던 물적분할에서 고스란히 드러났다.

물적분할에 관한 이사회 결의가 있는 경우 주가가 큰 폭으로 하락하는 것이 일반적이며 물적분할시 분할한 사업 부분에 대한 일반주주의 견제권이 박탈되어 주주의 가치가 훼손되는 문제가 발생한다. 더불어 물적분할은 지배주주의 지분을 희석시키지 않으면서도 자금을 조달할 수 있는 방법으로 이용되고 있는데 이 경우에는 지배주주와 일반주주의 이해상충 문제도 발생하게 된다.

이렇듯 물적분할은 일반주주의 가치를 훼손하고, 지배주주와의 이해상충문제가 발생하는데도 이사는 주주의 비례적 이익에 대한 충실의무를 부담하지 않기 때문에 물적분할로 인해 일반주주들이 피해를 입더라도 이사는 아무런 책임을지지 않는 것이다.

이에 이용우 의원은 지난 1월 6일 주최했던 “모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호” 토론회에서 전문가들과 논의했던 내용을 바탕으로, 21일 물적분할의 경우에도 주식매수청구권을 인정하는 내용의 「자본시장법 일부개정법률안」을 발의한 데 이어 22일에는 이사의 충실의무에 “주주의 비례적 이익”을 추가하는 「상법 일부개정법률안」을 대표발의하였다.

주주의 비례적 이익에 대한 이사의 충실의무가 인정되면 물적분할 등 자본거래과정에서 이사의 행위가 회사에는 아무런 영향이 없으나 주주 사이에서 부의 이전의 결과만 가져오는 경우 이로 인해 일반주주에게 피해가 발생하면 일반주주는 이사에 대하여 책임을 물을 수 있게 된다.

이용우 의원은 “물적분할을 통해 지배주주가 지배력과 이익을 강화하는 반면, 소액주주는 일방적으로 피해를 보게 된다”며 “주주의 비례적 이익에 대한 이사의 충실의무를 법에 두어 모든 주주가 똑같이 대우받을 수 있도록 해야 한다.”고 밝혔다.

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